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2014
10-16

自考复习资料“公司法”知识点串讲(13)

自考“公司法”知识点串讲(13)

第十四章 有限责任公司(三)  第一节 中外合资有限责任公司概述  一、合资有限公司定义         P 234       2010.01……3  中外合资有限责任公司是指在中国境内、依中国法律设立的,由不超过一定人数的外国公司、企业和其他经济组织或个人通中国的公司、企业或其他经济组织出资组成,每个股东对公司承担有限责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。  二、合资有限公司的法律特征    P 234-235  1、合资有限公司的股东必须由外国股东和中国股东共同组成;  2、合资有限公司的设立必须经过我国有关国家机关的审核批准;  三、合资有限公司的法律适用    P 235-236  《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》和《公司法》  四、合资有限公司中国自然人主体资格问题     P 236-237  中国股东只能是公司、企业或其他经济组织;  第二节 中外合作有限责任公司的设立  一、合资有限公司的设立概述      P  237-238  1、合资有限公司设立的审批制度;  2、允许设立合资有限公司的行业:限制:涉及国家安全的行业、有战略意义的敏感行业、公用事业、本国已有能力生产或已经足够的行业。  3、设立合资有限公司的条件:积极条件;  消极条件:有损中国主权的;违反中国法律的;不符合中国国民经济发展要求的;造成环境污染的;签订的协议、合同、章程显属不公平,损害合营一方权益的。  二、合资有限公司的设立         P  238-240  1、设立的审批机构——商务部(以前是对外贸易经济合作部)和国务院授权的省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关部门;  2、设立的程序:  A.合营各方签订合资有限公司协议、合同,制订合资有限公司章程;  B.向审批机构报送正式文件;  C.审批机构审批——3个月内决定是否审批;  D.合资有限公司的登记;  第三节 中外合资有限责任公司的组织机构  一、合资有限公司组织机构概述          P 240  二、合资有限公司的组织机构            P 241-244  1、合资有限公司的董事会  A.董事会的地位和主权——最高权利机构;  B.董事会的组成——至少3人,董事任期4年,可以继续委派连任;  C.董事会会议的召集——一年至少一次,2/3以上董事才能举行,地点在合营企业法定地址所在地;  D.董事会议事规则:一致通过方可决议的是a.合资公司章程的修改;b.合资公司的中止、解散;c.合资公司注册资本的增加、减少;d.合资公司的合                 并、分立;  2、合资有限公司的经营管理机构  3、合资有限公司的工会组织  A.合资有限公司工会的性质;  B.合资有限公司工会的任务;  C.合资有限公司工会的权利;  第四节 中外合资有限责任公司的资本制度  一、合资公司资本制度的模式     P 244  二、合营各方的出资问题         P 244-246  1、外方出资比例——不低于25%;  2、合营各方的出资形式;  三、合营各方的股权转让问题     P 246-247  A.合营一方转让其全部或部分股权时,合营他方有优先购买权  B.合营一方向第三者转让股权的条件,不得比向合营他方转让的条件优惠  C.合营一方向第三者转让其全部或部分股权的,须经合营他方同意  四、合资各方有限公司注册资本的增加和减少    P 247  第五节 中外合资有限责任公司的经营管理  一、合资有限公司的物资购买             P 247-248  二、合资有限公司的经营期限             P 248  三、合资有限公司的利润分配        P 248-249  2009.10……4  分配原则:A.提取储备资金、职工奖励及福利基金、企业发展基金;  B.提取三项基金后的可分配利润,董事会确定分配的;
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作者:重庆自考